Sociedade Anônima do Futebol (S.A.F)

As denominações “clube-empresa” e “sociedade anônima do futebol – S.A.F” foram criadas por dois projetos de lei (“PL”) que incentivam a mudança da estrutura administrativa e do regime tributário dos clubes de futebol brasileiros: PL 5082/16 da Câmara dos Deputados, que cria o clube-empresa (“PL Clube-Empresa”); e o PL 5.516/19 do Senado Federal, que cria a sociedade anônima do futebol – S.A.F. (“PL SAF”).

Ambos os projetos de lei têm como pano de fundo a intenção de transformar as atuais associações desportivas de futebol em sociedades empresárias, oferecendo, em contrapartida, benefícios fiscais, parcelamento de débitos com expressiva redução de multa, juros e completa isenção de encargos legais, possibilidade de recuperação judicial e um regime especial de administração e pagamento de débitos trabalhistas1.

Os clubes de futebol são em grande parte constituídos como associações. Em linhas gerais, as associações são entidades formadas por um grupo de pessoas que se reúnem para determinado fim e que tem por característica própria não possuir fins lucrativos. Vale notar que não possuir fins lucrativos é bastante diferente de não ser lucrativa. As associações podem ser muito lucrativas, porém não podem repassar estes lucros a seus associados, pois estes devem reinvestir os lucros nas próprias atividades da associação. As sociedades empresárias, por outro lado, são o instrumento legal mais adequado e disponível na lei brasileira para transferir lucros a seus sócios. A premissa das sociedades empresárias, aliás, é a busca do lucro.

As associações são regidas por estatuto social próprio e possuem poucas obrigações de governança corporativa que advêm da lei. Significa dizer: na prática, as regras das associações são elaboradas e fiscalizadas por seus próprios associados. Neste sentido, as normas de gestão interna das associações possuem, em geral, poucos sistemas de freios e limites de governança, o que as deixa vulneráveis as atitudes de seus diretores e conselheiros – os quais usualmente também figuram na posição de associados.

Diante desse contexto e com o objetivo de profissionalização do futebol brasileiro, os projetos de lei apresentados trazem regras que incentivam a transformação2 das associações em sociedades empresárias. A expectativa é que, havendo regras na lei que disciplinam as sociedades empresárias em termos de mínima governança corporativa, transparência e responsabilidade dos gestores, maiores as chances de organização dos clubes e menores serão as influências negativas de terceiros na empresa.

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