Sociedade Anônima de Futebol (S.A.F.): a salvação do futebol

Por: Marcus Vinicius Ramos Gonçalves

Reza a lenda que, numa frase memorável, o técnico Muricy Ramalho disse que a “a bola pune”. A assertiva também poderia ser usada para a administração dos próprios clubes de futebol que, em boa parte, têm gestão muito frágil. Em verdade, o futebol no Brasil poderia ser algo muito maior do que é, fosse melhor orientado.

Todavia, numa saudável tentativa de nova vida aos clubes de futebol, vem a Lei 14.193/21, que institui a Sociedade Anônima do Futebol e dispõe sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico.

Cabe ressaltar que a nova lei altera e complementa as disposições da Lei Federal nº 9.615/98 (Lei Pelé), bem como do Código Civil. Nesse contexto, a preocupação com o “esporte nacional” pode ser também verificada em outros diplomas legais, tais como a Lei Federal nº 13.155/15 (Profut), bem como a Lei Federal nº 11.438/06 (Lei de Incentivo ao Esporte – LIE).

Mas, o que se deseja aqui é, de forma simples, abordar os principais pontos da lei (e as suas novidades…).

1) o que é uma S.A.F?
A S.A.F. é uma Sociedade Anônima do Futebol, uma empresa cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas da nova lei.

2) Como sociedade, qual é o objeto social da S.A.F.?
Sociedade Anônima do Futebol é uma empresa de prática desportiva, cujo objeto social poderá compreender as seguintes atividades:

a) o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino;
b) a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos;
c) a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu;
d) a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol;
e) a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos;
f) quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;
g) a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas acima, com exceção do item B.

3) Como se constitui uma S.A.F.?
A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída:

a) pela transformação do clube de futebol em Sociedade Anônima do Futebol;
b) pela cisão do departamento de futebol do clube e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebol;
c) pela iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.

Nas hipóteses duas primeiras hipótese, a Sociedade Anônima do Futebol sucede obrigatoriamente o clube de futebol nas relações com as entidades de administração, bem como nas relações contratuais, de qualquer natureza, com atletas profissionais do futebol; e a Sociedade Anônima do Futebol terá o direito de participar de campeonatos, copas ou torneios em substituição ao clube ou pessoa jurídica original, nas mesmas condições em que se encontravam no momento da sucessão, competindo às entidades de administração a devida substituição sem quaisquer prejuízos de ordem desportiva.

Ainda no tocante `segunda hipótese (item B), convém lembrar que: I – os direitos e deveres decorrentes de relações, de qualquer natureza, estabelecidos com o clube e entidades de administração do futebol (federações, confederações ou liga), inclusive direitos de participação em competições profissionais, bem como contratos de trabalho, de uso de imagem ou quaisquer outros contratos vinculados à atividade do futebol serão obrigatoriamente transferidos à Sociedade Anônima do Futebol; II – o clube e a Sociedade Anônima do Futebol deverão contratar, na data de constituição desta, a utilização e o pagamento de remuneração decorrente da exploração pela Sociedade Anônima do Futebol de direitos de propriedade intelectual de titularidade do clube; III – os bens e direitos serão transferidos à Sociedade Anônima do Futebol em definitivo ou a termo, conforme estabelecido em contrato; IV – a transferência dos direitos e do patrimônio para a Sociedade Anônima do Futebol independe de autorização ou consentimento de credores ou partes interessadas, inclusive aqueles de natureza pública, salvo se disposto de modo diverso em contrato ou outro negócio jurídico; V – se as instalações desportivas, como estádio, arena e centro de treinamento, não forem transferidas para a Sociedade Anônima do Futebol, o clube ou pessoa jurídica original e a Sociedade Anônima do Futebol deverão celebrar, na data de constituição desta, contrato no qual se estabelecerão as condições para utilização das instalações; VI – o clube ou pessoa jurídica original não poderá participar, direta ou indiretamente, de competições profissionais do futebol, sendo a participação prerrogativa da Sociedade Anônima do Futebol por ele constituída; e VII – a Sociedade Anônima do Futebol emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusivamente pelo clube que a constituiu.

4) No caso da SAF ser criada pela cisão do departamento de futebol do clube, a nova empresa responde pelas dívidas do clube?
A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social, cujo pagamento aos credores se limitará à forma assim estabelecida:

a) por destinação de 20% (vinte por cento) das receitas correntes mensais auferidas pela Sociedade Anônima do Futebol, conforme plano aprovado pelos credores;
b) por destinação de 50% (cinquenta por cento) dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio ou de outra remuneração recebida desta, na condição de acionista.

O clube poderá efetuar o pagamento das obrigações diretamente aos seus credores, pelo concurso de credores, por intermédio do Regime Centralizado de Execuções previsto na Lei. Se assim optar, o clube terá o prazo de 6 (seis) anos para pagamento dos credores, prorrogáveis por mais 4 (quatro) anos.

5) Como a Sociedade Anônima do Futebol poderá também se financiar?
A Sociedade Anônima do Futebol poderá emitir debêntures, que serão denominadas “debêntures-fut”, com remuneração por taxa de juros não inferior ao rendimento anualizado da caderneta de poupança, permitida a estipulação, cumulativa, de remuneração variável, vinculada ou referenciada às atividades ou ativos da Sociedade Anônima do Futebol e com prazo igual ou superior a 2 (dois) anos;

6) A SAF tem alguma vantagem ou regime especial de tributação?
Sim, a Sociedade Anônima do Futebol fica sujeita ao Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF). O TEF engloba, mediante o recolhimento mensal num documento único de arrecadação, os seguintes impostos e contribuições, a serem apurados seguindo o regime de caixa: I – Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ); II – Contribuição para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público (Contribuição para o PIS/Pasep); III – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL); IV – Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins); e V – contribuições de terceiros.

Nos 5 (cinco) primeiros anos-calendário da constituição da Sociedade Anônima do Futebol ficará ela sujeita ao pagamento mensal e unificado dos tributos acima referidos, à alíquota de 5% (cinco por cento) das receitas mensais recebidas. A partir do início do sexto ano-calendário da constituição da Sociedade Anônima do Futebol, o TEF incidirá à alíquota de 4% (quatro por cento) da receita mensal recebida.

As dívidas tributárias do clube anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol, não incluídos em programas de refinanciamento do governo federal (como o PROFUT), poderão ser alvo de proposta de transação nos termos de lei específica.

7) Afinal, vale a pena um clube virar uma SAF?
Sim!! Sem levar em conta às peculiaridades de cada clube, pode ser de grande valia tornar-se uma SAF. A nova forma legal é uma boa oportunidade de se criar uma estrutura societária segura, estável e robusta para o exercício das atividades futebolísticas do clube, aproximando o que o futebol brasileiro tem de melhor ao que as boas práticas apresentadas pelo mundo têm de sucesso.

Marcus Vinicius Ramos Gonçalves
Sócio da BRG Advogados. Professor de Compliance e Direito Empresarial da Pós-Graduação da FGV-RJ. Ex-Presidente da Comissão de Estudos em Comunicação da OAB/SP. Presidente do ILADEM (Inst. Latino-Americano de Defesa e Desenvolvimento Empresarial).

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